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　　中信證券（600030,股吧）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中信證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為*
　　
　　拖拉機(jī)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“一拖股份（601038,股吧）”或“公司”）公開(kāi)發(fā)行并在A股上市的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“保薦辦法”）和《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“工作指引”）等規(guī)定，通過(guò)日常溝通、現(xiàn)場(chǎng)檢查、盡職調(diào)查等方式對(duì)一拖股份進(jìn)行了持續(xù)督導(dǎo)?，F(xiàn)將2012年8月8日一拖股份上市以來(lái)，中信證券對(duì)一拖股份的持續(xù)督導(dǎo)工作總結(jié)如下：
　　
　　一、2012年度保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司的持續(xù)督導(dǎo)工作情況
　　
　　（一）2012年度保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)的工作情況一覽
　　
　?。ǘ╆P(guān)于發(fā)行人控股股東履行轉(zhuǎn)讓三家子公司全部股權(quán)或相關(guān)資產(chǎn)業(yè)務(wù)承諾
　　
　　的核查
　　
　　2012年1月，為進(jìn)一步加強(qiáng)發(fā)行人的獨(dú)立性、減少上市公司與一拖（洛陽(yáng)）開(kāi)創(chuàng)裝備科技有限公司（“開(kāi)創(chuàng)公司”）、一拖（洛陽(yáng)）福萊格車(chē)身有限公司（“福萊格公司”）和一拖（洛陽(yáng)）鑄造有限公司（“鑄造公司”）的關(guān)聯(lián)交易，中國(guó)一拖集團(tuán)有限公司（“一拖集團(tuán)”）承諾：（1）按照有關(guān)法定程序，努力促使一拖股份zui遲于2012年12月31日前完成收購(gòu)一拖集團(tuán)屆時(shí)持有的開(kāi)創(chuàng)公司、福萊格公司全部股權(quán)或相關(guān)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的有關(guān)事宜；（2）按照有關(guān)法定程序，努力促使鑄造公司盡快完成沖天爐改造工作以*解決環(huán)保問(wèn)題，并努力促使發(fā)行人在
　　
　　2012年12月31日前完成收購(gòu)一拖集團(tuán)屆時(shí)持有的鑄造公司的全部股權(quán)或相關(guān)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的有關(guān)事宜；（3）如2012年12月31日前一拖股份無(wú)法完成收購(gòu)上述三公司的股權(quán)或相關(guān)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)，一拖集團(tuán)承諾將上述公司中未收購(gòu)公司的股權(quán)或相關(guān)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)出售給獨(dú)立第三方。
　　
　　為了履行上述關(guān)聯(lián)交易承諾，一拖集團(tuán)于2012年11月15日與一拖股份分別簽訂了關(guān)于收購(gòu)福萊格公司及一拖（洛陽(yáng)）鑄造有限公司鑄造公司100%股權(quán)之《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；開(kāi)創(chuàng)公司與一拖股份簽訂了關(guān)于收購(gòu)開(kāi)創(chuàng)公司持有的一拖
　　
　　（洛陽(yáng)）車(chē)橋有限公司（“車(chē)橋公司”）100%股權(quán)之《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。上述事項(xiàng)
　　
　　已經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)，并在2012年12月20日經(jīng)一拖股份2012年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。隨后各方分別依據(jù)協(xié)議辦理完成了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付和工商變更登記等工作。
　　
　　其中，車(chē)橋公司系2012年9月由開(kāi)創(chuàng)公司以其與一拖股份存在關(guān)聯(lián)交易的車(chē)橋業(yè)務(wù)相關(guān)的全部資產(chǎn)負(fù)債和一部分現(xiàn)金出資成立的公司，主要經(jīng)營(yíng)農(nóng)用機(jī)械橋箱及工程機(jī)械橋箱的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售和服務(wù)，開(kāi)創(chuàng)公司將車(chē)橋公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給一拖股份，符合一拖集團(tuán)做出的承諾：“為解決關(guān)聯(lián)交易，在2012年底前將其持有的開(kāi)創(chuàng)公司全部股權(quán)或相關(guān)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給一拖股份”。
　　
　　經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為一拖股份及其控股股東一拖集團(tuán)切實(shí)履行了關(guān)于上述減少關(guān)聯(lián)交易的承諾。對(duì)車(chē)橋公司、福萊格公司和鑄造公司的收購(gòu)，有利于進(jìn)一步完善上市公司產(chǎn)業(yè)鏈，增強(qiáng)上市公司獨(dú)立性，較好地保護(hù)了中小股東的利益。
　　
　　二、保薦人對(duì)上市公司信息披露審閱的情況
　　
　　保薦代表人審閱了一拖股份2012年上市以來(lái)的公開(kāi)信息披露文件，包括董事會(huì)決議及公告、臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議決議及公告、半年報(bào)、三季報(bào)、募集資金管理和使用、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、重大對(duì)外投資等公告。公司已披露的公告與實(shí)際情況一致，披露內(nèi)容完整。
　　
　　三、上市公司是否存在《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》及上交所相關(guān)規(guī)則規(guī)定應(yīng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上交所報(bào)告的事項(xiàng)
　　
　　公司不存在《保薦辦法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)其他相關(guān)部門(mén)規(guī)章和規(guī)范性文件以及上交所相關(guān)規(guī)則規(guī)定應(yīng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上交所報(bào)告的事項(xiàng)。
　　
　　保薦機(jī)構(gòu)名稱(chēng)：
　　
　　中信證券股份有限公司
　　
　　被保薦公司名稱(chēng)：
　　
　　*拖拉機(jī)股份有限公司
　　
　　保薦代表人姓名：余暉
　　
　　：
　　
　　地址：上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道1568號(hào)中建大廈23層
　　
　　保薦代表人姓名：于軍驪
　　
　?。?br />　　
　　地址：上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道1568號(hào)中建大廈23層
　　
　　2012年年報(bào)公告日
　　
　　2013年3月28日
　　
　　工作內(nèi)容
　　
　　完成或督導(dǎo)情況
　　
　　1、建立健全并有效執(zhí)行持續(xù)督導(dǎo)工作制度，并針對(duì)具體的持續(xù)督導(dǎo)工作制定相應(yīng)的工作計(jì)劃
　　
　　已根據(jù)工作進(jìn)度制定相應(yīng)的工作計(jì)劃。
　　
　　2、根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定，在持續(xù)督導(dǎo)工作開(kāi)始前，與上市公司或相關(guān)當(dāng)事人簽署持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“協(xié)議”），明確雙方在持續(xù)督導(dǎo)期間的權(quán)利義務(wù)，并報(bào)上海證券交易所備案。
　　
　　已與公司簽訂保薦協(xié)議，該協(xié)議已明確了雙方在持續(xù)督導(dǎo)期間的權(quán)利義務(wù)。
　　
　　3、通過(guò)日常溝通、定期回訪、現(xiàn)場(chǎng)檢查、盡職調(diào)查等方式開(kāi)展持續(xù)督導(dǎo)工作
　　
　　2012年10月已進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查工作。
　　
　　4、持續(xù)督導(dǎo)期間，按照有關(guān)規(guī)定對(duì)上市公司違法違規(guī)事項(xiàng)公開(kāi)發(fā)表聲明的，應(yīng)于披露前向上海證券交易所報(bào)告，經(jīng)上海證券交易所審核后在媒體上公告。
　　
　　2012年一拖股份上市以來(lái)，未發(fā)生須
　　
　　按有關(guān)規(guī)定公開(kāi)發(fā)表聲明的公司違法違規(guī)事項(xiàng)。
　　
　　5、持續(xù)督導(dǎo)期間，上市公司或相關(guān)當(dāng)事人出現(xiàn)違法違規(guī)、違背承諾等事項(xiàng)的，應(yīng)自發(fā)現(xiàn)或應(yīng)當(dāng)發(fā)現(xiàn)之日起五個(gè)工作日內(nèi)向上海證券交易所報(bào)告，報(bào)告內(nèi)容包括上市公司或相關(guān)當(dāng)事人出現(xiàn)違法違規(guī)、違背承諾等事項(xiàng)的具體情況，保薦人采取的督導(dǎo)措施等
　　
　　經(jīng)核查，2012年一拖股份上市以來(lái)，
　　
　　公司或相關(guān)當(dāng)事人未出現(xiàn)違法違規(guī)、違背承諾等事項(xiàng)。
　　
　　6、督導(dǎo)上市公司及其董事、監(jiān)事、管理人員遵守法律、法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和上海證券交易所發(fā)布的業(yè)務(wù)規(guī)則及其他規(guī)范性文件，并切實(shí)履行其所做出的各項(xiàng)承諾。
　　
　　經(jīng)核查，2012年上市以來(lái)，一拖股份董事、監(jiān)事、管理人員無(wú)違法違規(guī)的情況，亦無(wú)違背承諾的情況。
　　
　　7、督導(dǎo)上市公司建立健全并有效執(zhí)行公司治理制度，包括但不限于股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則以及董事、監(jiān)事和管理人員的行為規(guī)范等。
　　
　　核查了公司執(zhí)行《公司章程》、三會(huì)議事規(guī)則等相關(guān)制度的履行情況，符合相關(guān)法規(guī)要求。
　　
　　8、督導(dǎo)上市公司建立健全并有效執(zhí)行內(nèi)控制度，包括但不限于財(cái)務(wù)管理制度、會(huì)計(jì)核算制度和內(nèi)部審計(jì)制度，以及募集資金使用、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、對(duì)外投資、衍生品交易、對(duì)子公司的控制等重大經(jīng)營(yíng)決策的程序與規(guī)則等。
　　
　　對(duì)公司的內(nèi)控制度的設(shè)計(jì)、實(shí)施和有效性進(jìn)行了核查，該等內(nèi)控制度符合相關(guān)法規(guī)要求并得到了有效執(zhí)行，可以保證公司的規(guī)范運(yùn)行。
　　
　　9、督導(dǎo)上市公司建立健全并有效執(zhí)行信息披露制度，審閱信息披露文件及其他相關(guān)文件，并
　　
　　詳見(jiàn)“二、保薦人對(duì)上市公司信息披露審閱的情況”。
　　
　　有充分理由確信上市公司向上海證券交易所提交的文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
　　
　　10、對(duì)上市公司的信息披露文件及向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所提交的其他文件進(jìn)行事前審閱，對(duì)存在問(wèn)題的信息披露文件應(yīng)及時(shí)督促上市公司予以更正或補(bǔ)充，上市公司不予更正或補(bǔ)充的，應(yīng)及時(shí)向上海證券交易所報(bào)告。
　　
　　詳見(jiàn)“二、保薦人對(duì)上市公司信息披露審閱的情況”。
　　
　　11、對(duì)上市公司的信息披露文件未進(jìn)行事前審閱的，應(yīng)在上市公司履行信息披露義務(wù)后五個(gè)交易日內(nèi)，完成對(duì)有關(guān)文件的審閱工作對(duì)存在問(wèn)題的信息披露文件應(yīng)及時(shí)督促上市公司更正或補(bǔ)充，上市公司不予更正或補(bǔ)充的，應(yīng)及時(shí)向上海證券交易所報(bào)告。
　　
　　詳見(jiàn)“二、保薦人對(duì)上市公司信息披露審閱的情況”。
　　
　　12、關(guān)注上市公司或其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、管理人員受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰、上海證券交易所紀(jì)律處分或者被上海證券交易所出具監(jiān)管關(guān)注函的情況，并督促其完善內(nèi)部控制制度，采取措施予以糾正。
　　
　　經(jīng)核查，2012年度公司或其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、管理人員未受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰、交易所紀(jì)律處分或者被交易所出具監(jiān)管函的情況。
　　
　　13、持續(xù)關(guān)注上市公司及控股股東、實(shí)際控制人等履行承諾的情況，上市公司及控股股東、實(shí)際控制人等未履行承諾事項(xiàng)的，及時(shí)向上海證券交易所報(bào)告。
　　
　　經(jīng)核查，上市公司及控股股東、實(shí)際控制人已履行了相關(guān)承諾。參見(jiàn)本節(jié)“（二）關(guān)于發(fā)行人及其控股股東履行收購(gòu)三家關(guān)聯(lián)公司、減少關(guān)聯(lián)交易承諾的核查”。
　　
　　14、關(guān)注公共傳媒關(guān)于上市公司的報(bào)道，及時(shí)針對(duì)市場(chǎng)傳聞進(jìn)行核查。經(jīng)核查后發(fā)現(xiàn)上市公司存在應(yīng)披露未披露的重大事項(xiàng)或與披露的信息與事實(shí)不符的，應(yīng)及時(shí)督促上市公司如實(shí)披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，
　　
　　2012年一拖股份上市以來(lái)，保薦機(jī)構(gòu)密切關(guān)注公共傳媒關(guān)于公司的報(bào)道，并及時(shí)與公司核實(shí)情況。
　　
　　應(yīng)及時(shí)向上海證券交易所報(bào)告。
　　
　　（四）上市公司不配合保薦人持續(xù)督導(dǎo)工作；
　　
　　（五）上海證券交易所或保薦人認(rèn)為需要報(bào)告的其他情形。
　　
　　經(jīng)核查，2012年度一拖股份上市以來(lái)，未發(fā)生所列情況。
　　
　　16、制定對(duì)上市公司的現(xiàn)場(chǎng)檢查工作計(jì)劃，明確現(xiàn)場(chǎng)檢查工作要求，確?，F(xiàn)場(chǎng)檢查工作質(zhì)量。
　　
　　已按規(guī)定執(zhí)行。
　　
　　17、上市公司出現(xiàn)以下情形之一的，應(yīng)自知道或應(yīng)當(dāng)知道之日起十五日內(nèi)或上海證券交易所要求的期限內(nèi)，對(duì)上市公司進(jìn)行專(zhuān)項(xiàng)現(xiàn)場(chǎng)檢查：
　　
　　（一）控股股東、實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用上市公司資金；（二）違規(guī)為他人提供擔(dān)保；（三）違規(guī)使用募集資金；（四）違規(guī)進(jìn)行證券投資、套期保值業(yè)務(wù)等；（五）關(guān)聯(lián)交易顯失公允或未履行審批程序和信息披露義務(wù)；（六）業(yè)績(jī)出現(xiàn)虧損或營(yíng)業(yè)利潤(rùn)比上年同期下降50%以上；（七）上海證券交易所要求的其他情形。
　　
　　經(jīng)核查，2012年度一拖股份上市以來(lái)，未發(fā)生所列情況。
　　
　　18、督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善保障關(guān)聯(lián)交易
　　
　　督促公司完善并執(zhí)行公司關(guān)聯(lián)交易制
　　
　　公允性和合規(guī)性的制度,并對(duì)關(guān)聯(lián)交易發(fā)表意見(jiàn)。
　　
　　度，持續(xù)督導(dǎo)和關(guān)注公司關(guān)聯(lián)交易的公允性和合規(guī)性，關(guān)注關(guān)聯(lián)交易是否按規(guī)定履行了程序。
　　
　　19、督導(dǎo)發(fā)行人履行信息披露的義務(wù),審閱信息披露文件及向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交的其他文件。
　　
　　詳見(jiàn)“二、保薦人對(duì)上市公司信息披露審閱的情況”。
　　
　　20、持續(xù)關(guān)注發(fā)行人募集資金的使用、投資項(xiàng)目的實(shí)施等承諾事項(xiàng)。
　　
　　督導(dǎo)公司募集資金的使用，關(guān)注募集資金使用與公司招股說(shuō)明書(shū)是否一致，對(duì)募集資金存放和使用進(jìn)行了專(zhuān)項(xiàng)核查，并出具了2012年度募集資金存放與使用情況專(zhuān)項(xiàng)核查報(bào)告。